会社法における 第8章 解散の復習

平成19年10月10日　台湾　国立故宮博物院前にての記念撮影です。 さて、今までゆっくりと　新会社法に沿って、その内の第8章　解散について記載してきましたが、ここらでちょっと復習でもと思いまして、この段を設けることとしました。

• 第471条（解散の事由） 　
• 第472条（休眠会社のみなし解散） 　　
• 第473条（株式会社の継続） 　　　
• 第474条（解散した株式会社の合併等の制限）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

法人組織（会社）から個人へ

　平成19年9月7日　金曜日。この写真は北海道　能取湖の珊瑚の紅葉です 綺麗ですね。私のカメラテクニックがもっと素晴らしければ、これ以上の美しさを皆様にお伝えできたことでしょう。さて、話がこの主題からそれてしまっていますので、ここで戻すこととします。 　法人組織から個人へ戻すことも、取り合えず法人組織（株式、有限、合資、合名）を解散・清算することから始まります。このような方の相談も最近多いですね。法人・・・個人の損益分岐点を教えて下さい（いわゆる損得勘定での問い合わせが多い）という質問ですね。この質問には実は多くのリスクが含まれています。ですから個別に相談するしかありませんので、この場では「このような方は是非法人のまま」「このような方は個人のほうがベター」とか、言うこは慎むこととします。 　ご相談の場合は、上記の「あなたの思いをメールでお伝え下さい」から、直接問いかけて下さい。 　　　　　　

会社法第474条 解散した株式会社の合併等の制限

　平成19年9月7日　金曜日　。北海道　野付半島　トドワラ付近での写真です。

第474条 　株式会社が解散した場合には、当該株式会社は、次に掲げる行為をすることができない。

①　合併（合併により当該株式会社が存続する場合に限る。）

②　吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継

吸収分割とは？ 　既に存在する他の会社に、企業が切り離した事業を承継させることを言います。同一企業グループ内の重複する事業部門を整理・統合したり、大企業が中小企業の優良・成長部門を吸収する場合などによく利用されます。

解散を考える・解散後を考える

　 　解散を考えると、何か「気が滅入る」と言われる人がいました。理解できますね。今まで長年、自分で育てあげた会社をなくすのですから・・・・でも、中には、これで恋女房と旅にでもいける、もう毎月の資金繰りを考えなくてもいい・・・・などと、言われる人も実際にはいます。私はこのような前向きな考えの方が好きです。この写真を見てください。これはあの雨台風と言われた台風９号が北海道を去った日、女満別空港から名古屋の中部国際空港に帰宅途中、遠方に富士山が見えましたので、記念に撮影したものです。富士山は、あの猛威をふるった台風９号にもめげず、今日も立派な姿を見せてくれているのではないですか。だから解散後の自分の再スタートを切る姿を何かに思い描いてみてはいかがですか！きっと、解散で気が滅入っていても勇気がわいてきますよ！ 　今日は、少し難しいお話しやめました。

会社を休眠させる？

　法律上この「休眠」に係わる手続きについて記載されている条文はありません。ただあまり費用がかからない方法として利用されている現実もあります。

　休眠＝法律上、登記簿上残しておき、会社としての機能を総て停止させること。

　休眠中してはいけないこと

　①　営業活動はしていけない。

　②　預金口座の入金・出金。

　③　会社の看板はさげる。

　④　当然車の社名は消す。

　⑤　名刺は駄目。

　⑥　その他、会社に関連する行為。

　休眠の手続き

　①　税務署・県税事務所（都税事務所等）・市役所　→　休眠届出

　　　各受付窓口で「休眠する旨」を告げれば、それに関連する届出書をいただける。ただ自治体によって色々様式が異なるかもしれませんので、自分の会社を管轄する関係官署でお尋ねする必要があります。ちなみに税務署は「異動届」に記載します。

　②　休眠中も税務署等には確定申告書を提出する必要があります。当然都道府県・市町村へも申告が必要となります。提出をしないと「青色申告」が取り消されます。いざ「会社をまたやろう」と思っても、この青色申告が取り消されていれば、何かと税務の恩典を受けられないこともありますから、必ず「休眠中」でもこの申告はされるべきでしょう。ただ、休眠中でも都道府県・市町村には均等割り（赤字でも納税する税金）を納める必要があります（ただ、自治体によっては休眠中は均等割を課税しない所もあるようです）。

株式会社の継続（第473条）

会社法第473条 　株式会社は、第471条第1号から第3号までに掲げる事由によって解散した場合（前条第1項の規定により解散したものとみなされた場合を含む。）には、次章の規定による清算が結了するまで（同項の規定により解散したものとみなされた場合にあっては、解散したものとみなされた後３年以内に限る。）、株主総会の決議によって、株式会社を継続することができる。 　もし仮に、会社を解散しその登記をすまされた方で、再起を考えている方、この規定により期限はありますが、会社を継続することも可能です。 　そのような方でご質問がある方は、いつでもご質問を！！！

女性起業家の廃業率は男性の２倍！

　この写真は今年の５月に北海道に行った時に、旭川から富良野に向かう途中に撮影したものです。通称「ケンとメリーの木」と呼ばれています。私は、この場で少し休憩し、それから富良野の富田ファームに行きました。季節的に五月ということもあり、まだラベンダーはハウスの中では咲いていたような気がしますが、屋外ではまだまだでした。しかし、平日で５月の中旬でしたが、相変わらず（私は３回目の訪問）人は多かったです。やっぱり観光客の多くは女性でした。

　そうそう、女性で思い出したのですが、最近だれかの起業家のブログを読んでいましたら、女性の起業家は男性の起業家と比較した場合、約２倍の廃業率であることが厚生労働省の調査で判明したと書かれており、早速私も、関係サイトを調査しましたら、その記事がありました。関連サイト

　そこには色々分析された論評が書かれていますので参照して下さい。

今からは、私の独り言として、読んで頂きたいのですが、多くの起業家を育成する機関が日本にはあります。そこには、その道のプロとしての方々が参加されています。会社を設立するプロ、会計のプロ、労務のプロ、・・・・・プロだらけです。また、起業家講習なんていうのも大流行です。私も過去参加しました。起業の心得、起業時の届出、定款とは、法人税とは、・・・・・・・・多くの学習をいたします。

　今からのことには多くの反論があると思いますが、あえて記載いたします。それは起業時に企業の終焉の仕方をまったく教えないこと。起業時にそんな暗いお話はナンセンス・・・・と、ある人は言われました。それはよく分かります。「生まれたばかりのあかちゃんにあと何年であなたはこの世からいなくなるのよ」と言う説法と同じですからね。ただ、最後の最後（破産・夜逃げ・最悪自殺）まで上り詰めるまでに、解散清算するほうのがベストという場合もおおいにあり得るのではないかと言うことです。解散・清算するにもお金がかかります。会社設立よりも時間もかかります。そのようなことも知らずに「世の中」が会社を作ろう、会社を作ろう・・・・・・と、旗をあげ、むやみに「ところてん式」に会社を増やすばっかりで、あとの始末ができないのでは？と。

　ただ一度会社を設立したならば、あたなの企業の存在は「永遠・継続・実体」であり「ウェブの中の仮想企業」ではなく、当然リアルな世界の中にある。そこで、そのリアルな企業を「ウェブの中の企業」としてあつかい「ウェブの中で破綻形態をシュミレーションする」。こうすれば、倒産しても現実の苦しみを味わうことはない。当たり前のことである。だから、起業家の為の起業講座の中に「企業終焉とは」と言うような講座を「シュミレーションで講義する講座」もあったらいいのでは。

中小企業の開廃業率